【延边刑事诉讼律师】某混凝土公司与某设计工程公司买卖合同纠纷调解案——“法院+商会”联动破解建筑行业“三角债”困局

【基本案情】 某混凝土公司与某设计工程公司签订《建材采购合同》，约定某混凝土公司为某设计工程公司基础设施项目供应水泥稳定级配碎石等建材。某混凝土公司按约供货后，双方结算确认总货款为585.59万元，某设计工程公司仅支付首付款44.85万元，剩余540.74万元长期拖欠未付。某混凝土公司多次催告无…

　【基本案情】
　　某混凝土公司与某设计工程公司签订《建材采购合同》，约定某混凝土公司为某设计工程公司基础设施项目供应水泥稳定级配碎石等建材。某混凝土公司按约供货后，双方结算确认总货款为585.59万元，某设计工程公司仅支付首付款44.85万元，剩余540.74万元长期拖欠未付。某混凝土公司多次催告无果，遂诉至黑龙江省大庆市让胡路区人民法院并申请冻结对方银行账户，要求给付欠款本金及利息、违约金等费用。某设计工程公司因账户被冻结，面临资金链断裂及无法参加新项目投标的经营风险，双方矛盾进一步激化。
　　【调解过程及结果】
　　法院收到起诉材料后，考虑到双方均为民营企业，且仍保持商业往来，具备协商和解的条件。为切实化解矛盾、阻断债务连锁传导，保障企业正常经营发展，依托“法院+商会”多元解纷机制，邀请黑龙江省大庆市让胡路区工商业联合会调解委员会组成调解团队，商会调解组织指派建筑行业资深调解员开展先行调解，力求从根源上实质性化解纠纷。
　　一是深入研判，明确解纷关键。调解团队经认真梳理案情，并对某设计工程公司实际经营情况开展核查后了解到，某设计工程公司日常运营稳定，原本有能力清偿涉案货款，但因其承接的工程项目被上游发包方拖欠大额工程款，相关款项长期未能结算，企业流动资金被大量占用，现金流持续承压，不仅难以一次性付清所欠建材款项，企业正常经营也亮起红灯，面临资金链断裂的风险。本案是建筑行业典型的“三角债”问题，形成了上游拖欠工程款、中游拖欠建材货款、下游回款困难的连环债务闭环。调解团队经共同研判，认为本案核心矛盾在于债权人急需回笼资金维持运转，而债务人因账户冻结陷入经营困境；调解的关键在于如何在保障债权人实体权利与解冻债务人账户之间寻找平衡点。
　　二是释法说理，引导权衡利弊。指导法官开展法律释明，使企业充分认识到如果调解不成进入审理执行程序可能给企业带来的负面影响：不仅企业信誉受损，还容易引发上下游企业相继违约，进一步加剧行业资金周转困难；调解员则从商业逻辑和行业惯例角度分析债务人的偿债能力及上游回款情况，引导企业从长期合作共赢角度，理解某设计工程公司暂时的流动资金困境，共同寻找一条互利共赢的解决路径。
　　三是定制方案，促成双方和解。调解团队梳理材料后，聚焦“某混凝土公司债权诉求与某设计工程公司资金困境”核心争议，采用“背靠背”调解策略，定制“放水养鱼”方案：一方面，向某混凝土公司出示某设计工程公司上游回款凭证，建议“优先保本金、放宽付款期”，避免“胜诉难执行”；另一方面，向某设计工程公司释明账户冻结对投标、融资等事项的影响，引导其正视义务。最终确定“先解冻+分期付”调解思路，某设计工程公司账户解冻后3日内支付首期款100万元，剩余款项分两期付清，并设定严格的违约惩罚条款作为履约保障，某混凝土公司自愿放弃违约金52.64万元及律师费。
　　四是持续跟踪，确保实质化解。调解协议达成后，法院依法为某设计工程公司办理解冻手续，企业经营逐步回归正轨，招投标、资金流转等业务恢复常态，并结合自身实际资金状况与回款节奏，持续分批次清偿欠款。履行过程中，双方始终保持良性沟通，债权方充分体谅债务方所处的资金困境，并通过积极协商推进履行，既最大程度保障了债权人的债权实现，也为负债企业预留了经营周转空间，不仅有效化解了债务纠纷、阻断了资金链连锁风险，更修复并巩固了双方的商业信任，促成企业持续开展合作，做到案结事了人和。
　　【典型意义】
　　本案是建筑行业上下游企业间因货款拖欠引发的买卖合同纠纷，属于建筑领域典型的“三角债”衍生案件，涉案金额较大、债务关系交织，行业普遍存在垫资经营、上游回款滞后的现状，叠加中小微企业资金承压等问题，形成了“上游欠款、中游违约、下游受损”的连锁困境。若仅以简单判决方式处理，不仅易激化矛盾、放大保全措施带来的经营危机，还会加剧全行业资金链断裂风险，可能威胁相关企业的正常经营与生存发展。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，与工商联协同联动，仅用时15天就促使双方达成一致调解意见，实质性化解涉企“三角债”，实现建筑行业上下游企业纠纷“保市场主体、促链条稳定”的良好效果。化解过程中，针对建筑行业“垫资多、回款慢、资金链联动紧”的痛点，摒弃“一冻了之”或“竭泽而渔”的简单化处理方式，采用“先解冻、后分期”的“放水养鱼”方式。通过协议明确“减免违约金”与“恢复经营”的对价关系，既给予困境企业喘息空间以恢复造血功能，又以严格的违约责任倒逼企业诚信履约，从根源上阻断了“上游欠款—中游违约—下游受损”的连锁反应，为破解行业“三角债”提供了可复制的路径，最终高效化解纠纷，不仅修复了受损的商业合作关系，维护了产业链供应链稳定，更通过释法说理强化了企业的契约精神，助力激发市场活力、构建稳定可预期的营商环境。

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