某化工公司与某工程公司买卖合同纠纷案——示范文本赋能商事调解一揽子化解企业间拖欠货款纠纷

【基本案情】 某化工公司与某工程公司存在长期合作关系，双方根据工程进度安排，先后签订数十份《建筑材料采购合同》，约定由某化工公司向某工程公司供应土建施工材料。某化工公司依约完成全部供货后，双方就供货及付款情况进行了多次对账，但某工程公司始终以各种理由拖延支付货款。某化工公司遂向上海市徐汇区人民法院…

【基本案情】

　　某化工公司与某工程公司存在长期合作关系，双方根据工程进度安排，先后签订数十份《建筑材料采购合同》，约定由某化工公司向某工程公司供应土建施工材料。某化工公司依约完成全部供货后，双方就供货及付款情况进行了多次对账，但某工程公司始终以各种理由拖延支付货款。某化工公司遂向上海市徐汇区人民法院提起37件买卖合同纠纷系列诉讼，要求某工程公司支付拖欠货款合计4600余万元。

　　【起诉状、答辩状示范文本应用情况】

　　鉴于该系列案件涉及关联合同多，法院诉讼服务人员指导某化工公司对照买卖合同纠纷起诉状示范文本，逐项填写买卖合同签订情况、货物交付与货款总额、发票开具情况、欠付金额、违约金计算方式等核心要素。在“是否已经诉前保全”一栏，某化工公司虽勾选“否”，同时根据示范文本“如申请诉讼保全，请另行提交诉讼保全申请及相关材料”的提示，提交了完备的保全申请材料。法院审核后快速完成立案，并根据当事人申请依法高效完成37件案件财产保全措施。

　　因某化工公司在起诉状示范文本上勾选了“同意先行调解”，经当事人共同选定，法院委托两家特邀商事调解组织开展联合调解，并指派法官全程指导。调解过程中，调解员引导某工程公司对照要素式起诉状，对应填写买卖合同纠纷答辩状示范文本。某工程公司在答辩状中表示对合同签订、货物交付、产品质量等事实无异议，但对拖欠货款金额及逾期付款违约金提出异议，认为双方未按《建筑材料采购合同》约定完成最终结算，无法确认实际货款总额，且因业主方尚未支付工程款，故支付案涉货款的条件尚未成就。同时，某工程公司在示范文本“其他需要说明的内容”一栏中表示，希望法院能尽快解除财产保全措施，以避免引发自身连锁违约风险。通过比对诉辩状的要素，调解员组织当事人迅速梳理37份采购合同项下对应的供货数量、单价、已付款项等信息，高效完成货款核对工作，明确欠付货款金额为4647.73万元，双方予以确认。在此基础上，调解员精准归纳该系列纠纷争议焦点为：案涉合同约定的付款条件是否已全部成就。对此，调解员依据示范文本指引，定位并审阅了案涉《建筑材料采购合同》中关于货款支付的具体条款；结合相关法律规定及合同约定，向某工程公司进一步释法说理，阐明合同约定的付款条件已经成就，其向某化工公司负有独立的付款义务。某工程公司同意支付拖欠货款，但表示现阶段经营周转困难，希望能在解除保全措施、恢复正常生产后，以经营收入分期履行支付义务。据此，调解员提出分期付款方案，并适当提高首期金额的支付比例，设定逾期付款的违约责任，以平衡双方利益。

　　双方最终就37件纠纷一揽子达成调解协议：某工程公司分五期支付拖欠货款，并将首期支付比例提高至30%，设定逾期付款的违约责任；某化工公司在调解协议签订当日向法院申请解除全部保全措施。目前，已全部履行完毕。

　　【典型意义】

　　本案系买卖合同纠纷起诉状、答辩状示范文本应用案例。本案是因货款拖欠引发的采购合同系列纠纷，具有事实认定复杂、合同账目繁多等特点。本案中，通过示范文本应用，将买卖合同关系中零散、琐碎的事实转化为结构化、规范化的要素信息，为后续事实认定与争议焦点归纳提供了基础。商事调解员通过比对要素式诉辩状，高效完成对账工作，缩小双方争议范围，同时聚焦“付款条件是否已全部成就”这一核心争议，针对性开展释法说理，促使当事人转变认识，明确其应承担的付款义务。在此基础上，促推双方达成以“解封促履约、分期保经营”为核心的一揽子调解方案，既缓解付款方短期资金压力，也确保供货方债权高效兑现，实现企业间互利共赢，体现了示范文本赋能精准高效解纷的良好效果，为批量商事纠纷实质化解提供了借鉴。