【延边刑事诉讼律师】某金属公司与某贸易公司、某建设公司买卖合同纠纷调解案——分层施策、分步履约，化解买卖合同履行中的拖欠货款及利息争议

【基本案情】 某金属公司与某贸易公司签订《钢材购销合同》，某建设公司为某贸易公司提供担保，承担连带清偿责任。某金属公司按约提供合格建筑钢材1万余吨并全部交付给某贸易公司。经结算，某贸易公司尚拖欠货款257.56万元及约定的利息78.64万元。某金属公司多次索要无果，诉至安徽省天长市人民法院，请求某…

【基本案情】
　　某金属公司与某贸易公司签订《钢材购销合同》，某建设公司为某贸易公司提供担保，承担连带清偿责任。某金属公司按约提供合格建筑钢材1万余吨并全部交付给某贸易公司。经结算，某贸易公司尚拖欠货款257.56万元及约定的利息78.64万元。某金属公司多次索要无果，诉至安徽省天长市人民法院，请求某贸易公司支付货款及利息336.2万元，同时某建设公司承担连带清偿责任。
　　【调解过程及结果】
　　法院收到起诉材料后，认为案件法律关系明确、事实清楚，考虑到三方均为企业，为妥善化解纠纷，优化营商环境，通过调解方式有利于降低各方诉累，同时也有利于修复企业之间经营合作关系。在征得当事人同意后，依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托安徽省天长市总商会人民调解委员会开展先行调解。调解员根据本案特点，立足“化解矛盾、促成共赢”工作目标，按照“线上联动、线下沟通、促谈劝和、分步推进”的调解方案推进调解工作。
　　一是梳理案情，找准化解难点。调解员收到案件材料后，认真梳理《钢材购销合同》中相关条款，分别与三方当事人电话交流沟通，最终归纳本案调解的几个难点：1.涉案三家公司跨省际经营，分布在三个省份，集中“面对面”调解难度大；2.某贸易公司仅是商贸流通企业，筹款还债难；3.某建设公司作为担保方，其本身商住楼项目前期垫资巨大，银行抵押贷款正在走程序尚未批准，履行担保责任难；4.针对货款及利息支付日期，三方统一时间难。
　　二是深入沟通，明确争议焦点。调解员借助“工商联商会调解服务平台”组织三方通过视频形式“面对面”交流。调解过程中，调解员全程主导，把握节奏，及时劝阻各方情绪化言词，引导各方围绕争议理性沟通，并全程记录，准确捕捉各方诉求中合理部分与可协调之处，为后期调解奠定基础。某金属公司担忧货款难以回收，影响资金周转，坚持要求20天内付款。某贸易公司对欠款事实无异议，但表示经济来源有限，主要靠某建设公司回款，暂无能力全额支付；某建设公司则表示正在与银行协商抵押借贷，愿意履行担保责任，但需要一定时间，请求在时间上给予一定宽限。调解员认真梳理案情后，明确三方争议焦点为：货款及利息支付时间。
　　三是锚定突破口，顺利破僵局。面对调解僵局，调解员秉承“合作共赢”的理念，结合各方诉求与困境，判断利息争议是化解本案的关键突破口，且某贸易公司的履约诚意是促成调解的关键前提。据此提出“先解利息争议、再谈货款支付、最后督促担保履约”的“阶梯式”调解思路。调解员以78.6万元利息作为突破口，采取“背靠背”方式与各方分别沟通。针对某金属公司，调解员一方面肯定其守约的合法行为、理解其急于收回货款的心情，另一方面结合某贸易公司的实际经营困境，向其分析“僵持不下进入审理程序”的弊端——不仅耗时耗力，增加解纷成本，且可能因某贸易公司资金链断裂，导致货款难以足额收回，希望某金属公司考虑某贸易公司的建议，以双方合作期间其他货物账款冲抵部分利息。某金属公司同意冲抵利息36.24万元。紧接着，调解员建议某贸易公司尽快将剩余利息42.4万元付给某金属公司，以表履约诚意，创造条件促进某金属公司接受延期付款条件。
　　四是磋商交流，促成和解。某贸易公司如期将剩余利息42.4万元转入某金属公司账户，调解员“趁热打铁”再次组织调解，并向某金属公司表示作为生意上的合作伙伴，“互利共赢”才能相处长远，要换位思考理解对方公司短期困难。经调解员耐心磋商交流，某金属公司不再坚持原先20天还款主张，同意延长还款期限。同时，调解员重点向担保方某建设公司严肃阐明其法定担保责任及失信后果，督促其切实履行承诺。某建设公司随即明确表态：项目贷款到账后，将立即代为清偿货款257.56万元，确保本次协议尽快兑现。最终三方就延期货款支付事宜达成一致意见。调解协议签订后，调解员持续与三方保持沟通联系，每周跟进了解货款筹措进展情况，及时解答各方疑问，最终促使纠纷得以实质性化解。
　　【典型意义】
　　本案系跨省际企业间因拖欠货款引发的买卖合同纠纷，叠加担保法律关系，债务构成复杂，多方利益博弈，涉案三方企业均面临阶段性经营困境。若“一判了之”易损害既有合作关系，可能导致债务人征信受损，因现金流枯竭而破产，担保企业项目因银行停贷，陷入更大困境，最终债权人也难以足额收回货款及利息，形成多输局面。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托工商联商会调解组织调解，充分发挥商会调解组织贴近行业、熟悉商情的优势，并利用在线调解平台破解跨区域障碍，高效化解纠纷。调解过程中，调解员精准锁定争议焦点，秉持互利共赢的合作理念，高效化解各方分歧，快速取得企业信任，并采取分层施策、分步履约的方式，传递合作诚意，打破僵局，最终促成全部款项及时履行到位。本案的成功化解，有效解决跨省企业困境，修复了企业间友好合作关系，助力营造法治化营商环境，做到双赢多赢共赢。

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